CLARITY Act延误已成合规危机，而非单纯政治僵局

原文作者：Tonya M. Evans

原文编译：AididiaoJP，Foresight News

国会去年 7 月承诺解决数字资产监管归属问题。一年后的今天，CLARITY Act 仍卡在参议院。这场拖延早已不再只是政治新闻，对董事会、总法律顾问、首席合规官和风险委员会而言，它已经成为真实的治理、风险与合规截止期限。随着规则制定窗口关闭、监管机构职位空缺扩大，以及执法行动填补真空，市场结构的核心问题仍悬而未决——而且很可能在 8 月休会前都得不到答案。

一年前的这个星期，华盛顿宣布进入「加密周」。美国众议院接连通过三项具有里程碑意义的数字资产法案：CLARITY Act（明确数字资产归属 SEC 还是 CFTC 监管）、GENIUS Act（为支付型稳定币建立首个联邦框架），以及 Anti-CBDC Surveillance State Act（以 219-217 的微弱优势通过）。CLARITY Act 于 2025 年 7 月 17 日以 294-134 通过，GENIUS Act 则于次日签署成为法律。

一年后，其中两项承诺已落地。

GENIUS Act 将于 7 月 18 日迎来首个重要规则制定截止日期。反 CBDC 条款一度因未能附于国防法案而受阻，最终通过一条意外路径实现：禁止美联储在 2030 年前发行央行数字货币的条款，被纳入《21 世纪 ROAD 住房法案》。尽管总统因与 SAVE AMERICA Act 相关的投票争议拒绝签署，但该法案在国会拥有否决无效多数，因此于 7 月 10 日自动成为法律（众议院 358-32，参议院 85-5）。

而第三项承诺——或许也是最具影响力的那项——仍停滞在参议院。外界越来越多地将这一拖延描述为国会党派僵局的又一例证，但事实并非如此。对企业而言，CLARITY Act 早已超越政治叙事，成为必须面对的合规 deadline。

这不是单一产品之争，而是全市场问题

GENIUS Act 立法路径相对顺畅，因为它只针对数字资产经济中的单一产品——支付型稳定币。而 CLARITY Act 则要为整个市场定规矩。稳定币只是数字资产的一种类别，市场结构将决定交易所、经纪商、托管机构、发行方以及所有机构参与者的运营方式。该法案的核心在于回答一个决定一切的问题：某项数字资产究竟属于 SEC 监管的证券，还是 CFTC 监管的商品？注册要求、托管规则、上市决策和披露姿态，都由此分类向下延伸。

没有 CLARITY Act，分类问题只能通过两种方式解决：看哪家监管机构先提起诉讼，以及谁入主白宫。这两种答案都会重燃过去几年困扰行业和合规专业人士的监管不确定性。没有哪家公司能基于随每届政府更迭而变化的管辖线建立持久合规体系，也没有哪家董事会能在监管机构身份都不确定的情况下合理定价监管风险。这种不确定性早在成为交易问题之前，就已成为企业治理问题。

对大多数大型企业而言，数字资产早已不再局限于金库实验或创新团队。供应商关系、支付基础设施、代币化资产、托管安排和对手方敞口，都日益与企业风险管理交织——无论机构是否直接触碰代币。

行业最大的监管问题已不再是「华盛顿会不会监管数字资产」，而是「由国会而非监管机构来决定谁来监管」。

参议院窗口正在快速关闭

该法案自 6 月 1 日起就列在参议院立法日程上，可随时进行全体投票，但至今未安排表决。多数党领袖 John Thune（R-S.D.）已将国家国防授权法案优先安排在 7 月 13 日当周，这意味着 CLARITY Act 的表决可能推至 7 月 20 日或 27 日当周——这是 8 月休会前的最后两个窗口。众议院仅会期至 7 月 23 日，9 月复会后仅剩约三周会期，随后议员们将全面投入中期选举。

上周末，表决形势进一步收紧。

南卡罗来纳州参议员 Lindsey Graham（R）去世（享年 71 岁），肯塔基州参议员 Mitch McConnell（R）因健康问题缺席投票，进一步削弱本已微弱的共和党多数优势。而共和党内部也远非铁板一块。

密苏里州参议员 Josh Hawley 和肯塔基州参议员 Rand Paul 是唯一投票反对 GENIUS Act 的共和党人。Paul 反对联邦对行业的普遍监管，Hawley 则不满法案缺乏对 Big Tech 持有稳定币的限制。Galaxy Digital 分析师 Alex Thorn 预计两人也将反对 CLARITY Act。若如此，领导层需要多达 9 名民主党跨党支持才能达到 60 票门槛。

四大争议与两张有条件的票

参议院银行委员会于 5 月 14 日以 15-9 通过该法案，亚利桑那州民主党参议员 Ruben Gallego 和马里兰州民主党参议员 Angela Alsobrooks 加入共和党阵营。但两人都表示，委员会投票仅为条件性支持，并非 floor vote 承诺。

目前阻挡法案获得足够票数的四大争议是：

道德关切

7 月 13 日，马萨诸塞州参议员 Elizabeth Warren 致信 Thune 和少数党领袖 Chuck Schumer，要求为防止高级官员和国会议员从加密行业获利设置护栏。她援引总统 2025 年财务披露中约 14 亿美元的加密相关收入。合并后的银行与农业委员会草案完全删除了道德条款，纽约州参议员 Kirsten Gillibrand 表示，可执行的官员持仓限制是民主党支持的前提之一。目前讨论中的妥协方案之一（怀俄明州参议员 Cynthia Lummis 提及）是允许州总检察长起诉违反法案的交易所上市公职人员发行的代币。但共和党不太可能推进白宫反对的道德条款。

执法部门反对

全国地方检察官协会向参议院领导层提出，法案第 604 条（即区块链监管确定性法案）将严重损害涉及加密货币的刑事调查。该条款保护非托管软件开发者免于承担货币传输义务。俄勒冈州参议员 Ron Wyden 在 7 月 8 日回信反驳，从未控制客户资金的开发者不应仅因发布软件就被视为货币传输者。弗吉尼亚州参议员 Mark Warner 和内华达州参议员 Catherine Cortez Masto 已将执法部门认可作为其支持条件。

稳定币收益漏洞

银行贸易团体认为，法案措辞创造了一个漏洞，允许数字资产平台在 GENIUS Act 禁止发行方支付利息之外提供等同利息的奖励。并非所有利益相关方都急于推进：美国独立社区银行家协会甚至质疑为何要如此匆忙推动该法案。

监管机构人员短缺

根据法案，CFTC 将获得数字商品现货市场管辖权，但自去年 12 月以来仅剩一名委员，SEC 也有两个职位空缺。明尼苏达州参议员 Amy Klobuchar 提出修正案，要求至少确认四名 CFTC 委员后框架才能生效，部分委员会民主党人已将人员配备作为 floor vote 的条件。

这一担忧跨越党派。众议院农业委员会两党领袖 5 月曾联名致信总统，敦促组建完整委员会，认为只有人员齐全的机构才能制定更稳固的规则。这也是合规官应关注的：由单一委员发布的广泛规则极易引发法律挑战，从而重现法案旨在消除的不确定性。

拖延本身正在制造合规成本

若法案在本窗口内未能通过，后果将远超休会期。Lummis 警告，现在失败可能将市场结构立法推迟至 2030 年。在此期间，「通过执法监管」仍将是默认政策模式，法律支出将成为结构性成本而非项目开支，产品与合作时间表因分类不确定性而延长，董事会则只能基于监管猜测进行资本配置决策。

其他司法管辖区并未等待。南非并非全球最大资本市场，但其金融部门行为监管局已在明确法定框架下批准了 300 多家加密资产服务提供商牌照（申请共 512 份），而美国仍缺乏对监管归属这一基础问题的永久答案。

合规领导者的两条路径，一个共同任务

反之，若法案通过，定义清晰的注册路径和法定数字商品类别，将奖励那些提前梳理自身风险敞口的企业。由国会以立法形式确定的分类，不会像监管机构决定那样被下一届政府推翻。

无论哪种结果，审慎姿态都是一致的。合规领导者应立即盘点所有数字资产触点及其背后的分类假设，记录推理过程以证明在任一监管机构下均尽到勤勉义务，现在就为董事会准备两套情景备忘录（而非等投票后），并针对两种框架压力测试托管和对手方安排。

一年前，华盛顿承诺带来清晰度。「加密周」的三项承诺中已有两项成为法律。最后也是最关键的一项——决定整个市场监管方式的那一项——仍未完成。众议院将在周年当天就此举行听证会。

参议院能否交付最后一块拼图，超出任何机构的控制。但董事会、合规领导者和总法律顾问是否为任一结果做好准备，却完全掌握在自己手中。